Положение о совете директоров общества

Положение определяет статус, порядок создания и компетенцию совета директоров, вопросы полномочий и ответственности членов совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний совета и оформления его решений, а также порядок организации и деятельности комитетов и комиссий совета директоров. Основные нормы положения включают в себя компетенцию совета директоров, как руководящего органа в период между общими собраниями акционеров.

В положении должно быть точно прописано время вступления в должность, способ представления вновь избранных членов совета директоров, передача полномочий от ранее действовавшего совета директоров к избранному.

Например, в положении может быть такая норма:

Кроме того в положение необходимо прописать нормы по введению новых членов совета директоров в курс, то есть норма о том, какие документы изучить и какие процедуры должен пройти новый член совета директоров.

Наличие нормы, связанной с процедурами приобщения новых членов совета директоров к основным документам, политикам и процедурам позволит им быстрее войти в рабочий ритм деятельности совета директоров, определиться с направлением собственной деятельности каждого члена совета директоров в рамках коллегиального органа.

Важными для отражения в положении являются вопросы о процедурах проведения заседаний
совета директоров и принятия им решений. Часто возникают споры по вопросу легитимности того или иного заседания совета директоров. Для избегания подобных случаев и необходимо точно прописать все процедуры, связанные с созывом, повесткой дня, кворумом заседания.

Необходимо прописать также возможность созыва заседаний совета директоров в отсутствии или нежелании председателя (заместителя) созвать заседание совета директоров. Наличие плана проведения заседаний и четко обозначенные сроки проведения плановых заседаний позволяют решить вопрос проведения заседания в случае отсутствия или отказа от участия председателя совета директоров.

Касательно председателя совета директоров, способах его избрания, замещения, в случае его отсутствия, приостановления его полномочий, переизбрания. Рекомендуется все эти процедуры прописать в положении таким образом, чтобы всегда находился ответ на вопрос: что делать, если?

Право председателя совета директоров иметь решающий голос при голосовании, в случае, если
при принятии решения голоса присутствующих на заседании членов совета директоров разделились пополам, может быть прописано в уставе, а в положении должно уточняться в каких случаях и каким образом эта норма работает.

То же следует отметить по отношению к комитетам и комиссиям совета директоров. Уставом может быть предусмотрено наличие комитетов и комиссий, а в положении дается детализация: какие комитеты, кто в них участвует, принципы работы, зоны ответственности и тому подобное. Что касается каждого комитета в отдельности, то чаще всего по каждому из них пишется свое, отдельное положение, основанное на общих принципах, которые закладываются в положение о совете директоров.